Dijital Ticarette "Okey" Dönemi: Excel ve E-Posta Onayları Şirketinizi Bağlar mı?
Dijital Ticarette "Okey" Dönemi: Excel ve E-Posta Onayları Şirketinizi Bağlar mı?
Modern ticaret dünyasında operasyonel hız, çoğu zaman ıslak imzalı sözleşmelerin ve ağır bürokratik süreçlerin önüne geçmektedir. Günümüzde milyonlarca liralık mal alım-satım işlemleri, karmaşık sözleşme metinlerinden ziyade hızlı e-posta yazışmaları, WhatsApp mesajları ve paylaşılan Excel tabloları üzerinden yürütülmektedir.
Ancak bu hız, beraberinde ciddi bir hukuki risk silsilesini de getirmektedir. "Henüz resmi sözleşmeyi imzalamadık, sadece mailleştik" düşüncesi, tacirleri beklemedikleri tazminat yükümlülükleriyle karşı karşıya bırakabilmektedir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi’nin (BAM) 2025 tarihli güncel ve emsal niteliğindeki kararı, dijital onayın hukuki gücünü ve "basiretli tacir" kavramının sınırlarını yeniden çizmektedir.
Bir E-Posta Yanıtı Sözleşme Kurmaya Yeter mi?
İncelememize konu olan uyuşmazlıkta, Türkiye çapında 8000’den fazla mağazası bulunan bir perakende devi ile bir teknoloji distribütörü karşı karşıya gelmiştir. Taraflar arasında bir "Çerçeve Sözleşme" bulunmasına rağmen, spesifik ürün alımları (cep telefonu ve aksesuarlar) için e-posta üzerinden müzakereler yürütülmüştür. Alıcı tarafın gönderdiği ve ürün miktarı, fiyatı ile teslim tarihlerini içeren Excel tablosuna, satıcı tarafın "Aşağıdaki excel tablosunda belirttiğiniz 4 ürün okeydir" şeklinde verdiği tek cümlelik yanıt, davanın temelini oluşturmuştur.
Satıcı, daha sonra piyasadaki döviz hareketliliğini gerekçe göstererek ürünleri teslim etmemiş ve ortada imzalı bir "Özel Koşullar Sözleşmesi" olmadığını savunmuştur. Ancak mahkeme, sözleşmenin kurulması için tarafların karşılıklı ve birbirine uygun iradelerinin, sözleşmenin esaslı unsurları (mal, miktar, fiyat) üzerinde birleşmesinin yeterli olduğuna hükmederek bu savunmayı reddetmiştir.
Tacirler İçin "Basiretli İş Adamı" Kriterinin Katı Uygulanışı
Hukuk sistemimiz, tacirlerden sıradan bir vatandaşa göre çok daha yüksek bir özen ve dikkat beklemektedir. Türk Ticaret Kanunu m. 18/2 uyarınca her tacir, ticari faaliyetlerinde "basiretli bir iş adamı" gibi hareket etmekle yükümlüdür.
İstanbul BAM’ın bu kararında vurguladığı üzere, tacir ister teklif sunan ister kabul eden konumunda olsun, dijital ortamdaki beyanlarının hukuki sonuçlarını öngörmek zorundadır. Excel tablosu gibi detaylı bir dökümana verilen "okey" onayı, sadece bir nezaket beyanı değil, hukuken bağlayıcı bir irade açıklamasıdır.
Mahkeme, bu noktada satıcının "belgelerin aslı yok", "imzam eksik" gibi şekil odaklı itirazlarını, tacirin basiretli hareket etme borcu ve dürüstlük kuralı kapsamında geçersiz saymıştır. Bu durum, dijital dünyada "sözleşme serbestisi" ile "ispat vasıtaları" arasındaki dengenin artık dijital deliller lehine kaydığını göstermektedir.
https://www.lexadahukuk.com/borclar-ve-sozlesmeler-hukuku
Teslim Edilmeyen Ürünler ve Cezai Şartın Muacceliyeti
Sözleşmenin kurulduğunun kabul edilmesiyle birlikte, teslimatın gerçekleşmemesi ağır mali sonuçları tetiklemektedir. İncelediğimiz vakada, taraflar arasındaki sözleşme uyarınca teslimatın yapılmaması durumunda sipariş bedelinin %20’si oranında bir cezai şart kararlaştırılmıştır. Mahkeme, e-posta ile belirlenen teslim tarihlerini "kesin vade" olarak nitelendirmiş ve bu tarihin geçmesiyle birlikte satıcının, hiçbir ihtara gerek kalmaksızın temerrüde düştüğünü kabul etmiştir.
Burada en dikkat çekici nokta, cezai şartın hesaplanmasında KDV dahil birim fiyatların esas alınması ve tacir olan borçlunun, cezai şartın fahiş olduğu iddiasıyla indirim talep etme hakkının oldukça sınırlı olmasıdır. Mahkeme, ancak cezai şartın borçlunun "ekonomik mahvına" sebep olacak düzeyde olması durumunda istisnai bir indirim yapılabileceğini, aksi halde sözleşmeye sadakat ilkesinin esas olduğunu vurgulamıştır.
https://www.lexadahukuk.com/ticaret-ve-sirketler-hukuku
Yoksun Kalınan Kâr: Alacağın Ötesindeki Zarar
Tacirler arası alacak davalarında sadece ana para veya cezai şart değil, aynı zamanda mahrum kalınan ticari kâr da talep edilebilmektedir. İstanbul BAM kararı, "yoksun kalınan kâr"ın (müspet zarar) hesaplanmasında iki temel yönteme işaret etmektedir.
Eğer alıcı, teslim edilmeyen mallar yerine piyasadan başka mallar satın almışsa aradaki fiyat farkını (somut hesaplama); alım yapmamışsa ifa günündeki piyasa fiyatı ile sözleşme fiyatı arasındaki farkı (soyut hesaplama) talep edebilmektedir. Bu karar, alacaklı tarafa sadece kağıt üzerindeki zararı değil, o ticari işlemden elde edeceği gerçek kâr marjını da talep etme imkanı tanımaktadır.
Bu sebeple, ticari alacaklarını takip etmek isteyen şirketlerin, sadece faturaya değil, dijital ortamda gerçekleşen tüm müzakere kayıtlarına ve piyasa verilerine dayanarak strateji kurması elzemdir.
Ticaret hukuku, hız ile güvenliğin kesiştiği noktada her geçen gün daha fazla dijitalleşmektedir. "Okey" denilerek onaylanan bir e-posta, şirketinizin geleceğini etkileyecek bir hukuk muharebesinin başlangıcı olabilir.
İstanbul BAM’ın bu güncel kararı, dijital delillerin gücünü ve tacirlerin beyanlarındaki sorumluluğu net bir şekilde ortaya koymaktadır. Ticari sözleşmelerinizden doğan alacaklarınızın tahsili, cezai şartların takibi ve yoksun kalınan kârın doğru analizi için sadece mevzuat bilgisi değil, güncel yargı içtihatlarına hakim bir hukuki perspektif hayati önem taşır.
